Rupture abusive de pourparlers d’un bail commercial : faute, indemnisation et action en réparation
Avant la signature d’un bail commercial, bailleur et candidat locataire échangent souvent pendant plusieurs semaines, voire plusieurs mois : visites, offres, projets de bail successifs, études techniques. Il n’est pas rare que l’un d’eux engage déjà des dépenses importantes : honoraires d’architecte, travaux, matériel, droits d’entrée dans un réseau de franchise.
Tant que le bail n’est pas conclu, chacun reste libre de se retirer. Cette liberté a toutefois une limite : les pourparlers, c’est-à-dire les négociations précontractuelles, doivent être menés et rompus de bonne foi. Celui qui y met fin de manière déloyale engage sa responsabilité et doit indemniser son partenaire.
L’indemnisation est cependant étroitement encadrée. Seules les dépenses engagées en pure perte sont réparées, jamais le profit que le bail aurait permis de réaliser. D’où l’importance d’une question préalable : les échanges n’ont-ils pas déjà donné naissance au bail ?
Cet article revient sur les principales règles applicables et répond aux difficultés les plus fréquemment rencontrées en pratique par les bailleurs, les candidats locataires et les porteurs de projets commerciaux confrontés à l’échec de pourparlers. Elles se situent au cœur de la pratique du cabinet en droit des affaires.
Sommaire
Quelles règles encadrent les pourparlers d’un bail commercial ?
Les pourparlers n’ont-ils pas déjà abouti à un bail ?
Une offre de location peut-elle être retirée ?
Quelles informations les parties doivent-elles échanger ?
Les informations échangées sont-elles confidentielles ?
Peut-on librement mettre fin aux pourparlers ?
Quand la rupture devient-elle fautive ?
Quels motifs permettent de rompre sans commettre de faute ?
III. L’indemnisation du préjudice
Quels préjudices peuvent être réparés ?
Quel est l’intérêt de démontrer que le bail était déjà formé ?
Toutes les dépenses engagées sont-elles remboursées ?
Qu’en est-il du matériel et des équipements achetés ?
Qu’en est-il lorsque le projet s’inscrit dans un réseau de franchise ?
Devant quelle juridiction agir ?
Dans quel délai faut-il agir ?
Comment établir la faute et le préjudice ?
Peut-on obtenir des éléments de preuve avant d’engager un procès ?
Comment sécuriser les pourparlers ?
L’accompagnement du cabinet Le Roy Associés
Points clés
- Chacun reste libre de rompre des pourparlers, mais la rupture doit intervenir de bonne foi (articles 1104 et 1112 du Code civil).
- Un bail commercial peut être formé sans acte signé : il convient d’abord de vérifier si les échanges n’ont pas déjà abouti à un contrat.
- La faute s’apprécie au regard des circonstances de la rupture : avancement des pourparlers, croyance légitime de l’autre partie, brutalité, déloyauté.
- Seules les dépenses engagées en pure perte sont indemnisées, jamais les gains attendus du bail ni la perte de chance de les obtenir.
- L’action en réparation se prescrit par cinq ans, et la preuve des pourparlers peut être rapportée par tout moyen.
I. Le cadre des pourparlers
Quelles règles encadrent les pourparlers d’un bail commercial ?
Le statut des baux commerciaux, inscrit dans le Code de commerce, ne régit pas la période des pourparlers. Celle-ci relève du droit commun des contrats, profondément réformé en 2016.
Le principe directeur est la bonne foi. L’article 1104 du Code civil dispose1 :
« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
Cette disposition est d’ordre public. »
Les parties ne peuvent donc pas s’affranchir de cette exigence, même par une clause expresse.
L’article 1112, alinéa 1er, du même code l’applique aux pourparlers2 :
« L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. »
Ces règles sont entrées en vigueur le 1er octobre 20163. Pour des pourparlers plus anciens, la jurisprudence retenait déjà des solutions identiques sur le fondement de la responsabilité délictuelle.
La loi de ratification du 20 avril 2018 a précisé que la perte de chance d’obtenir les avantages du contrat non conclu n’était pas indemnisable, en donnant à cette précision un caractère interprétatif : elle vaut donc aussi pour les situations antérieures4.
Les pourparlers n’ont-ils pas déjà abouti à un bail ?
C’est la question décisive. Si le bail est déjà formé, celui qui refuse de l’exécuter ne rompt pas des pourparlers : il manque à ses obligations contractuelles. Le régime est alors bien plus favorable à la victime, qui peut demander l’exécution du bail ou la réparation de l’ensemble de son préjudice.
Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation. Encore faut-il qu’il s’agisse d’une véritable offre. L’article 1114 du Code civil dispose5 :
« L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. À défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »
Un bail peut être formé sans acte signé
Aucun écrit n’est exigé pour que le bail commercial existe. La cour d’appel de Caen l’a rappelé en 2026 : « aucun texte ne prévoit que la formalisation d’un écrit est une condition de formation du contrat de bail commercial »6.
Dans cette affaire, un libraire avait adressé au propriétaire une proposition détaillée de prise à bail : surface, loyer, droit d’entrée, durée, destination, prise en charge de la taxe foncière, travaux et date de prise d’effet. Le propriétaire l’avait acceptée par courriel, un notaire avait préparé l’acte et la date d’entrée avait été reportée d’un commun accord.
La cour a jugé que le bail était formé, les points encore en discussion n’étant que techniques et accessoires. La stipulation d’un bail notarié n’y changeait rien : elle a été analysée comme une modalité d’exécution, et non comme une condition de formation. L’argument selon lequel « rien n’était signé » n’est donc pas toujours décisif.
Un accord incomplet relève encore des pourparlers
À l’inverse, la cour d’appel de Paris a refusé de reconnaître l’existence d’un bail alors qu’un document intitulé « bail commercial », mentionnant les parties, le loyer et la durée, avait été signé : il était présenté comme provisoire et renvoyait à une annexe relative aux charges et conditions qui n’avait jamais été signée7.
Tout dépend donc de la précision des échanges et de la volonté exprimée. Une proposition soumise à la validation des instances de son auteur, un projet adressé sous réserve ou un document laissant ouverts des points importants relèvent, en principe, de simples pourparlers.
Une offre de location peut-elle être retirée ?
Tant qu’elle n’est pas parvenue à son destinataire, l’offre peut être librement rétractée8. Une fois reçue, elle engage son auteur pendant un certain temps. L’article 1116 du Code civil dispose9 :
« Elle ne peut être rétractée avant l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, l’issue d’un délai raisonnable.
La rétractation de l’offre en violation de cette interdiction empêche la conclusion du contrat.
Elle engage la responsabilité extracontractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun sans l’obliger à compenser la perte des avantages attendus du contrat. »
Le bailleur qui retire son offre de location avant le délai qu’il a lui-même fixé n’est donc pas contraint de conclure le bail, mais il engage sa responsabilité. Comme en matière de rupture des pourparlers, l’indemnisation ne couvre pas les avantages que le bail aurait procurés. La règle vaut aussi pour le candidat locataire qui retire son offre de prise à bail.
La Cour de cassation a appliqué ce texte en matière de bail commercial, à propos de l’offre de vente que le bailleur doit notifier à son locataire lorsqu’il envisage de vendre le local. Le locataire dispose d’un mois pour se prononcer. Le bailleur qui, dans ce délai, rétracte son offre non encore acceptée parce qu’il renonce à vendre ne peut être contraint de conclure la vente : il s’expose seulement à une action en réparation10.
La même logique devrait s’appliquer à une offre de location : son retrait prématuré n’oblige pas à conclure le bail, mais ouvre droit à des dommages-intérêts.
Quelles informations les parties doivent-elles échanger ?
Le devoir général d’information
L’article 1112-1, alinéa 1er, du Code civil dispose11 :
« Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. »
Sont visées les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Le devoir d’information ne porte pas, en revanche, sur l’estimation de la valeur de la prestation.
Son manquement engage la responsabilité de celui qui y était tenu et peut entraîner l’annulation du bail conclu. Lorsque l’information a été dissimulée intentionnellement, il s’agit d’un dol : un consentement obtenu par des manœuvres, des mensonges ou la dissimulation volontaire d’une information déterminante peut être annulé12.
Les informations propres au bail commercial
Le futur bail doit comporter un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances, avec leur répartition entre bailleur et locataire. Lors de sa conclusion, le bailleur communique en outre un état prévisionnel des travaux qu’il envisage pour les trois années suivantes et un état récapitulatif de ceux réalisés au cours des trois années précédentes13. Ces documents gagnent à être demandés dès les pourparlers, car ils pèsent directement sur le coût réel du bail.
Selon la situation du local, le bailleur doit également fournir un état des risques naturels et technologiques. À défaut, le locataire peut poursuivre la résolution du bail ou demander une diminution du loyer14. Pour les locaux de bureaux ou de commerce de plus de 2 000 m², une annexe environnementale est en outre obligatoire15.
La possibilité d’exploiter l’activité
Le candidat locataire doit enfin s’assurer, avant de s’engager, que le local permet l’activité projetée : destination autorisée par le règlement de copropriété, règles d’urbanisme, normes applicables aux établissements recevant du public. Pour une salle de sport, un restaurant ou un commerce accueillant de la clientèle, ces vérifications peuvent révéler des travaux importants et justifier de rediscuter les conditions du bail.
Les informations échangées sont-elles confidentielles ?
Oui, dans une certaine mesure. L’article 1112-2 du Code civil dispose16 :
« Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l’occasion des négociations engage sa responsabilité dans les conditions du droit commun. »
Plans d’aménagement, prévisionnels d’activité ou éléments financiers communiqués pour convaincre le bailleur sont ainsi protégés. Pour éviter toute discussion sur leur caractère confidentiel, mieux vaut le stipuler par écrit, dans un accord de confidentialité ou une lettre d’intention.
II. La rupture des pourparlers
Peut-on librement mettre fin aux pourparlers ?
Oui, en principe : la liberté de rompre est expressément consacrée par l’article 1112 du Code civil. Le refus de conclure le bail n’est donc pas, en lui-même, une faute.
Il n’existe aucune présomption de faute à l’encontre de celui qui rompt : c’est à celui qui s’estime victime de la rupture d’en démontrer le caractère fautif17.
Aucun contrat ne liant encore les parties, la responsabilité de l’auteur de la rupture est de nature délictuelle.
Quand la rupture devient-elle fautive ?
La faute ne réside pas dans la décision de ne pas contracter, mais dans les circonstances de la rupture. La Cour de cassation l’a caractérisée dès 1972 : il s’agit de rompre sans raison légitime, brutalement et unilatéralement, des pourparlers avancés avec un partenaire qui, à la connaissance de l’auteur de la rupture, a engagé des frais importants et a été maintenu volontairement dans une incertitude prolongée18.
Les juges s’attachent aujourd’hui à un faisceau d’indices.
L’avancement des pourparlers
Plus les pourparlers sont avancés, plus la rupture doit être justifiée. La cour d’appel de Pau a retenu la faute d’un bailleur alors que les parties s’étaient entendues sur le loyer et sur l’activité envisagée, et qu’un projet de bail quasi définitif avait été communiqué au candidat locataire19.
La croyance légitime dans la conclusion du bail
Dans la même affaire, le bailleur avait accepté de décaler la date de prise d’effet du bail, confortant le candidat locataire dans la perspective d’une signature prochaine.
Cette croyance peut aussi naître des demandes de l’auteur de la rupture. La cour d’appel de Douai a ainsi condamné une candidate locataire qui, après plusieurs mois de pourparlers et deux projets de bail successifs, avait fait réaliser des travaux à sa demande par le bailleur, avant de se retirer moins de deux mois avant la livraison des locaux20.
La brutalité de la rupture et le maintien dans l’incertitude
La cour d’appel de Versailles a sanctionné un candidat locataire qui avait maintenu les futurs bailleurs dans l’incertitude au-delà des limites de la bonne foi, avant de leur notifier la rupture de manière brutale, à l’occasion d’une simple mise en demeure21.
La déloyauté
Négocier avec plusieurs interlocuteurs n’est pas interdit. La dissimulation pèse en revanche lourdement : à Pau, le bailleur menait parallèlement des pourparlers en vue de vendre le local à un tiers, sans en informer le candidat locataire.
Quels motifs permettent de rompre sans commettre de faute ?
Celui qui rompt pour un motif légitime n’engage pas sa responsabilité, même à un stade avancé des pourparlers.
Des motifs propres à l’auteur de la rupture
Le motif légitime ne se limite pas à un désaccord sur les conditions du bail. Un candidat locataire s’était retiré en invoquant le coût des investissements nécessaires et le manque de visibilité sur l’évolution du quartier. La Cour de cassation a censuré les juges qui l’avaient condamné : ces éléments ne suffisaient pas à caractériser une absence de motif légitime ou un comportement de mauvaise foi22.
L’incertitude sur le financement
Un bailleur peut légitimement refuser de conclure lorsque le montage financier du candidat locataire n’est pas abouti ou que son apport personnel n’est pas justifié23.
La seule durée des pourparlers
La lenteur des discussions ne suffit pas à caractériser une faute. La cour d’appel de Versailles a écarté la responsabilité d’un bailleur qui avait attendu plus d’un an avant de formaliser son refus : la candidate locataire n’avait pas répondu formellement à sa contre-proposition, et la liberté du bailleur ne pouvait être entravée par le zèle et l’insistance de celle-ci24.
Les limites
Un motif connu dès l’origine ne peut, en revanche, être invoqué tardivement pour justifier la rupture. À Douai, la candidate locataire se prévalait après coup de difficultés financières qu’elle connaissait déjà. À Versailles, le refus de la maison-mère du candidat locataire n’a pas été jugé légitime, alors même qu’il aurait fait défaillir une condition suspensive si le bail avait été signé25.
III. L’indemnisation du préjudice
Quels préjudices peuvent être réparés ?
L’article 1112, alinéa 2, du Code civil fixe une limite stricte26 :
« En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »
Le texte consacre une solution ancienne : la faute commise dans la rupture n’est pas la cause de la perte d’une chance de réaliser les gains que permettait d’espérer la conclusion du contrat27. La Cour de cassation l’a appliquée à l’échec d’une cession de droit au bail, en censurant l’indemnisation accordée au candidat cessionnaire pour l’impossibilité d’ouvrir son établissement28.
Ce qui est exclu
Le candidat locataire ne peut obtenir ni le chiffre d’affaires qu’aurait réalisé son commerce, ni une perte de chance de l’exploiter.
De même, le bailleur ne peut obtenir les loyers que le bail lui aurait rapportés. La cour d’appel de Douai a refusé d’indemniser la perte de loyers réclamée par une SCI, faute notamment de preuve qu’elle aurait pu louer à un autre preneur29.
Ce qui est réparable
Restent indemnisables les frais engagés en pure perte à l’occasion des pourparlers.
À Douai, la SCI bailleresse a obtenu le remboursement du temps consacré aux pourparlers par son dirigeant, des frais de rédaction de deux projets de bail et du coût d’une porte créée à la demande de la future locataire, soit 16 600 € hors taxes au total.
À Pau, le candidat locataire d’un bar exploité sous franchise a obtenu 22 216 € au titre des honoraires d’architecte, des frais liés à la perte du bénéfice du transfert de sa licence de débit de boissons, d’une formation non remboursée et des frais de réservation de la franchise30.
Les honoraires de conseil exposés pour préparer et négocier les actes peuvent également être remboursés. La perte de temps ou l’atteinte à l’image doivent en revanche être étayées par des pièces précises : à défaut, elles sont écartées31.
Quel est l’intérêt de démontrer que le bail était déjà formé ?
Il est considérable. Lorsque le bail est formé, celui qui refuse de l’exécuter répond de l’inexécution du contrat : les gains attendus du bail ne sont plus exclus de la réparation.
À Caen, le preneur qui s’était désengagé a été condamné à payer au bailleur le droit d’entrée de 10 000 €, une somme de 10 200 € correspondant à dix-sept mois de loyers dont celui-ci avait été privé, et la taxe foncière qu’il devait lui rembourser32. Les loyers perdus, refusés à Douai sur le terrain des pourparlers, ont ici été indemnisés.
Le juge conserve toutefois son contrôle : les travaux d’électricité insuffisamment justifiés et le temps consacré par le bailleur à la conclusion du bail et à la recherche d’un nouveau locataire ont été écartés.
Toutes les dépenses engagées sont-elles remboursées ?
Non. Chaque dépense doit être la conséquence directe de la faute et être prouvée poste par poste. Le juge procède à une évaluation concrète et refuse toute indemnisation forfaitaire.
L’affaire jugée à Versailles en 2024 en donne la mesure. Les futurs bailleurs réclamaient 200 000 € et le tribunal leur avait alloué 15 000 € de manière forfaitaire. La cour d’appel a ramené l’indemnisation à 3 587,95 €, correspondant aux seuls frais de permis de construire et de déplacement, les autres dépenses résultant de leur propre négligence33.
Le risque des dépenses prématurées
Les frais inhérents à tous pourparlers, comme ceux engagés trop tôt, restent en principe à la charge de celui qui les a exposés : il a pris un risque en connaissance de cause. La cour d’appel de Chambéry a ainsi relevé, à propos d’un projet de location-gérance, que le candidat avait exposé des frais de façon prématurée alors que le contrat n’était pas conclu34.
À l’inverse, à Pau, les honoraires d’architecte n’ont pas été jugés trop anticipés, dès lors qu’un projet de bail quasi définitif avait été établi.
En pratique, une dépense a d’autant plus de chances d’être remboursée qu’elle a été engagée à un stade avancé, à la connaissance de l’autre partie, voire à sa demande.
Qu’en est-il du matériel et des équipements achetés ?
Les décisions rendues en la matière portent surtout sur des études, des travaux et des licences. Pour le matériel, le raisonnement est le même : seul est réparable ce qui est définitivement perdu.
Lorsque l’équipement reste la propriété de celui qui l’a acquis et peut être utilisé pour un autre projet ou revendu, l’indemnisation porte en principe sur la perte réellement subie : décote à la revente, frais d’annulation de commande, de stockage ou d’installation devenue inutile. Le prix d’achat ne sera pas remboursé en totalité.
Un investissement lié au local lui-même et devenu sans objet du fait de la rupture peut, en revanche, être intégralement indemnisé.
Qu’en est-il lorsque le projet s’inscrit dans un réseau de franchise ?
De nombreux commerces sont exploités en franchise, dans la restauration, le commerce de détail ou le sport. Le franchiseur doit remettre au futur franchisé un document d’information précontractuelle et le projet de contrat au moins vingt jours avant la signature ou le versement de toute somme35.
La recherche du local et les pourparlers relatifs au bail s’articulent avec ce calendrier. Les sommes versées au franchiseur pour réserver un concept ou une zone peuvent être perdues si le bail n’est pas conclu : à Pau, les frais de réservation de la franchise ont été mis à la charge du bailleur fautif, car le franchiseur avait validé le local précisément envisagé.
Il est prudent de subordonner les engagements pris envers le franchiseur à la signature effective du bail.
IV. L’action en réparation
Contre qui agir ?
L’action est dirigée contre l’auteur de la rupture, c’est-à-dire la personne qui avait vocation à conclure le bail : le propriétaire des locaux ou le futur locataire.
La question est plus délicate lorsque les pourparlers ont été menés par un intermédiaire : gérant de SCI, société de gestion, agent immobilier, société du même groupe. La Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait retenu la responsabilité d’une société non propriétaire des locaux, en raison du rôle actif de son dirigeant dans les échanges, sans répondre à l’argument selon lequel elle était étrangère aux pourparlers36.
Il faut donc identifier avec soin qui négociait, et pour le compte de qui.
Devant quelle juridiction agir ?
Les pourparlers d’un premier bail
Aucun bail n’existant encore, le statut des baux commerciaux n’est pas en cause. Les règles de compétence de droit commun s’appliquent : les contestations relatives aux engagements entre commerçants relèvent du tribunal de commerce37, dont certains portent, à titre expérimental, le nom de tribunal des activités économiques. Le litige dirigé contre une société civile, une SCI par exemple, relève en principe du tribunal judiciaire.
Les pourparlers d’un renouvellement
Il en va différemment lorsque les pourparlers portaient sur le renouvellement d’un bail en cours. Lorsque le litige impose d’examiner le respect du statut, notamment les conditions dans lesquelles le bailleur a exercé son droit d’option, il relève du tribunal judiciaire38.
Dans quel délai faut-il agir ?
L’action se prescrit par cinq ans à compter du jour où la victime a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir ; le même délai s’applique aux obligations nées entre commerçants39. En pratique, le délai court à compter de la rupture.
Lorsque la rupture n’a jamais été notifiée, le point de départ est plus incertain : il correspondra au moment où la victime a compris, ou aurait dû comprendre, que les pourparlers étaient abandonnés. Mieux vaut alors ne pas tarder.
Comment établir la faute et le préjudice ?
La preuve est libre : hors les cas où la loi en dispose autrement, elle peut être apportée par tout moyen40. Courriels, SMS, messages, comptes rendus de rendez-vous et projets de bail successifs sont donc recevables.
Ce sont ces échanges qui établissent l’avancement des pourparlers, la croyance légitime dans la signature et les circonstances de la rupture. Ils doivent être conservés dans leur intégralité, avec leurs dates.
Le préjudice se prouve par des factures datées et par tout élément démontrant que l’autre partie connaissait les dépenses engagées, voire les avait sollicitées.
Peut-on obtenir des éléments de preuve avant d’engager un procès ?
Oui. S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir, avant tout procès, la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution du litige, le juge peut ordonner les mesures d’instruction légalement admissibles, sur requête ou en référé41.
Une telle mesure peut par exemple viser à établir que le local a été loué ou vendu à un tiers pendant les pourparlers, ou à faire constater des échanges susceptibles de disparaître.
Comment sécuriser les pourparlers ?
Les pourparlers d’un bail commercial gagnent à être encadrés par écrit. Une lettre d’intention peut fixer un calendrier, prévoir une période d’exclusivité, organiser la confidentialité et la prise en charge des frais, et préciser les conditions dans lesquelles chacun peut se retirer.
Le candidat locataire qui doit engager des dépenses avant la signature a intérêt à obtenir une promesse de bail. En cas de promesse unilatérale, la révocation du bailleur pendant le délai laissé au bénéficiaire pour lever l’option n’empêche pas la formation du bail42.
La promesse est souvent assortie de conditions suspensives : obtention d’un prêt, d’un permis de construire ou d’une autorisation administrative. Celui qui empêche leur réalisation ne peut s’en prévaloir. L’article 1304-3, alinéa 1er, du Code civil dispose43 :
« La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement. »
Le bénéficiaire doit donc accomplir loyalement les démarches prévues et tenir l’autre partie informée de leur avancement. À propos d’une promesse de vente, la Cour de cassation a ainsi exigé de rechercher si le bénéficiaire qui avait sollicité la prorogation du délai, sans révéler les refus de prêt déjà reçus, n’avait pas manqué à son obligation de bonne foi44.
À l’inverse, la partie qui ne souhaite pas être engagée prématurément doit le dire clairement : une proposition présentée comme non ferme, soumise à validation ou à la signature d’un acte définitif, limite le risque de voir le bail considéré comme formé.
Enfin, aucune dépense importante ne devrait être engagée sans l’accord écrit de l’autre partie ou, à tout le moins, sans l’en avoir informée.
V. Liste des documents et pièces à fournir
Que vous ayez subi la rupture de pourparlers ou que l’on vous reproche d’y avoir mis fin, une liste de pièces indispensables devra être fournie à votre conseil. Le cabinet peut vous accompagner dans leur rassemblement et leur analyse : n’hésitez pas à prendre contact avec nous.
Vous avez subi la rupture des pourparlers
- Les annonces, dossiers de présentation et comptes rendus de visite du local ;
- Les offres, contre-offres et lettres d’intention échangées, avec leur date et leur éventuel délai de validité ;
- Les projets de bail successifs et les courriels qui les accompagnent ;
- Les documents remis pendant les pourparlers : état des risques, inventaire des charges, état des travaux, plans ;
- Vos échanges écrits avec l’autre partie ou son intermédiaire : courriels, SMS, messageries ;
- Le courrier ou le message annonçant la rupture, ou tout élément permettant de la dater ;
- Les factures et justificatifs de paiement des dépenses engagées (études, architecte, travaux, matériel, franchise, formation, recrutement) ;
- Tout élément établissant que l’autre partie connaissait ces dépenses ou les avait demandées ;
- Pour le matériel, les justificatifs de sa revente, de son stockage ou de sa réutilisation ;
- Si le projet est en franchise, le document d’information précontractuelle, le contrat de réservation ou de franchise et la validation du local par le franchiseur ;
- Tout élément relatif à la location ou à la vente du local à un tiers après la rupture.
Il vous est reproché d’avoir rompu les pourparlers
- L’ensemble des échanges intervenus pendant les pourparlers ;
- Les réserves exprimées dans vos propositions : absence d’engagement ferme, validation interne, signature d’un acte définitif ;
- Les points restés en désaccord au moment de la rupture et vos propositions sur ces points ;
- Les éléments établissant le motif de votre décision : étude de rentabilité, refus de financement, avis d’un organe interne, obstacle administratif, offre concurrente ;
- Les éléments relatifs à la situation financière et aux garanties proposées par votre interlocuteur ;
- Tout élément montrant que les dépenses invoquées ont été engagées sans votre accord ou avant tout engagement de votre part.
L’accompagnement du cabinet Le Roy Associés
Implanté à Paris et à Vannes, le cabinet Le Roy Associés accompagne bailleurs, candidats locataires et porteurs de projets commerciaux à chaque étape : sécurisation des pourparlers par la rédaction de lettres d’intention et de promesses de bail, analyse de la formation éventuelle du bail, appréciation du caractère fautif d’une rupture, chiffrage du préjudice, puis action en réparation ou défense devant la juridiction compétente.
Maître Jean-Baptiste Le Roy et son équipe interviennent ainsi dans le prolongement de leur pratique en droit des affaires. Pour toute question relative à des pourparlers en cours ou rompus, n’hésitez pas à contacter le cabinet.
Avocat au barreau de Paris
Sources
- Article 1104 du Code civil.
- Article 1112 du Code civil.
- Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, article 9.
- Loi n° 2018-287 du 20 avril 2018, article 16.
- Article 1114 du Code civil.
- CA Caen, 19 mars 2026, n° RG 24/02987.
- CA Paris, 4 sept. 2025, n° RG 23/12773.
- Article 1115 du Code civil.
- Article 1116 du Code civil.
- Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765.
- Article 1112-1 du Code civil.
- Article 1137 du Code civil.
- Article L. 145-40-2 du Code de commerce.
- Article L. 125-5 du Code de l’environnement.
- Article L. 125-9 du Code de l’environnement.
- Article 1112-2 du Code civil.
- CA Douai, 11 juill. 2019, n° RG 17/06540.
- Cass. com., 20 mars 1972, n° 70-14.154.
- CA Pau, 13 janv. 2022, n° RG 20/01867.
- CA Douai, 11 juill. 2019, n° RG 17/06540.
- CA Versailles, 3 oct. 2024, n° RG 22/04815.
- Cass. 3e civ., 25 oct. 2018, n° 17-24.024.
- CA Amiens, 18 juin 2020, n° RG 19/02676.
- CA Versailles, 25 oct. 2016, n° RG 15/02305.
- CA Versailles, 3 oct. 2024, n° RG 22/04815.
- Article 1112 du Code civil.
- Cass. com., 26 nov. 2003, n° 00-10.243.
- Cass. 3e civ., 7 janv. 2009, n° 07-20.783.
- CA Douai, 11 juill. 2019, n° RG 17/06540.
- CA Pau, 13 janv. 2022, n° RG 20/01867.
- CA Lyon, 4 juill. 2024, n° RG 20/06752.
- CA Caen, 19 mars 2026, n° RG 24/02987.
- CA Versailles, 3 oct. 2024, n° RG 22/04815.
- CA Chambéry, 29 janv. 2019, n° RG 17/01741.
- Article L. 330-3 du Code de commerce.
- Cass. 3e civ., 9 sept. 2021, n° 20-12.310.
- Article L. 721-3 du Code de commerce.
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- Article 1358 du Code civil.
- Article 145 du Code de procédure civile.
- Article 1124, alinéa 2, du Code civil.
- Article 1304-3 du Code civil.
- Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 24-14.137.
