Demander la nullité d’une assemblée générale d’une société

publié le 27 octobre 2026

Demander la nullité d’une assemblée générale d’une société

Une décision d’assemblée générale s’impose à tous les associés, y compris à ceux qui ont voté contre, se sont abstenus ou n’ont pas été convoqués. Lorsqu’elle a été prise irrégulièrement, l’associé lésé peut en demander l’annulation en justice.

Cette action a été profondément remaniée. Depuis le 1er octobre 2025, une ordonnance du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés : les causes de nullité sont resserrées, le juge dispose d’un véritable pouvoir d’appréciation et le délai pour agir est réduit à deux ans. Une irrégularité, même avérée, ne suffit plus à faire tomber une décision.

Cet article revient sur les principales règles applicables et répond aux difficultés les plus fréquemment rencontrées en pratique par les associés, les dirigeants et les sociétés confrontés à une assemblée contestée.

Sommaire

Questionnements relatifs aux causes de nullité

Quelles règles s’appliquent depuis la réforme du 1er octobre 2025 ?

Toute irrégularité permet-elle d’obtenir l’annulation ?

La violation des statuts ou du pacte d’associés permet-elle d’agir ?

Quelles sont les irrégularités les plus fréquemment invoquées ?

Une cause de nullité suffit-elle à faire annuler la décision ?

Questionnements relatifs à l’action en nullité

Qui peut demander la nullité ?

Contre qui et devant quelle juridiction agir ?

Dans quel délai faut-il agir ?

Comment établir l’irrégularité ?

Peut-on agir dans l’urgence ?

La société peut-elle échapper à l’annulation en régularisant ?

III. Questionnements relatifs aux effets de la nullité

Quels sont les effets de l’annulation ?

Les tiers sont-ils affectés par l’annulation ?

L’associé peut-il obtenir des dommages-intérêts ?

Liste des documents et pièces à fournir

Questionnements relatifs aux causes de nullité

Quelles règles s’appliquent depuis la réforme du 1er octobre 2025 ?

Les nullités de toutes les sociétés, civiles comme commerciales, relèvent désormais d’un corps de règles unique, logé aux articles 1844-10 et suivants du Code civil. Les dispositions générales qui figuraient dans le Code de commerce ont été abrogées^[1].

La loi ne vise plus les « actes et délibérations » mais les « décisions sociales » : sont concernées les décisions internes de la société, qu’elles émanent de la collectivité des associés ou de ses organes de direction^[2]. Les textes propres à chaque forme de société — SARL, SA, SAS — continuent de compléter ce socle commun.

La réforme ne précise pas si ces règles s’appliquent aux décisions prises avant le 1er octobre 2025. La question demeure discutée : une assemblée ancienne doit donc être examinée au regard des deux régimes.

Toute irrégularité permet-elle d’obtenir l’annulation ?

Non. La nullité d’une décision sociale ne peut résulter que de deux sources : la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, ou l’une des causes de nullité des contrats en général^[3].

La seule contrariété de la décision à l’intérêt social ne suffit donc pas. La Cour de cassation l’a jugé à propos d’une prime exceptionnelle votée au profit d’un dirigeant : faute de violation d’une règle impérative, de fraude ou d’abus de droit, la délibération ne pouvait être annulée^[4]. La loi exclut aujourd’hui expressément ce fondement.

La violation des statuts ou du pacte d’associés permet-elle d’agir ?

Les statuts :

En principe, non. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité^[5]. La Cour de cassation retenait déjà cette solution avant la réforme^[6].

Le cas particulier de la SAS :

Les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir la nullité des décisions prises en violation des règles qu’ils ont établies ; l’action obéit alors au droit commun du Code civil^[7].

Encore faut-il qu’une telle clause y figure. Elle est absente de la quasi-totalité des statuts rédigés avant la réforme : leur mise à jour mérite d’être envisagée.

Auparavant, la Cour de cassation admettait l’annulation des décisions de SAS prises en violation des clauses statutaires organisant les décisions collectives, à la condition que l’irrégularité ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision^[8].

Le pacte d’associés :

Le pacte est un contrat conclu entre associés. Sa violation expose son auteur à des dommages-intérêts, mais elle ne figure pas parmi les causes de nullité des décisions sociales.

Quelles sont les irrégularités les plus fréquemment invoquées ?

Le défaut ou l’irrégularité de convocation :

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives^[9]. Dans une SARL, il doit être convoqué quinze jours au moins avant l’assemblée, par lettre recommandée indiquant l’ordre du jour^[10].

Dans la SARL comme dans la SA, toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée ; l’action n’est toutefois pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés^[11].

L’annulation n’a rien d’automatique. Le juge qui constate l’irrégularité n’est pas tenu de la prononcer^[12]. Il doit rechercher si celle-ci a privé l’associé de son droit de prendre part à l’assemblée et si elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision^[13].

L’absence pure et simple de convocation n’y échappe pas. Dans une SAS ne comptant que deux associés en conflit, la Cour de cassation a censuré des juges qui avaient déduit l’influence de l’irrégularité du seul défaut de confrontation des points de vue, sans rechercher concrètement si la présence du minoritaire aurait pu changer l’issue des votes^[14].

Dans les sociétés civiles, les associés doivent être convoqués quinze jours au moins avant l’assemblée par lettre recommandée, à peine de nullité en cas de grief^[15].

La preuve de l’existence et de la régularité de la convocation incombe au gérant^[16]. À l’inverse, l’associé qui n’a pas informé la société de son changement d’adresse ne peut se prévaloir de ce que la convocation ne lui est pas parvenue^[17].

L’ordre du jour et l’information des associés :

L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à son ordre du jour ; dans la société anonyme, elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un administrateur ou un membre du conseil de surveillance^[18].

Les associés doivent par ailleurs disposer, avant la réunion, des documents leur permettant de se prononcer : comptes annuels, rapports, texte des résolutions. Dans la SARL, la méconnaissance de ce droit est sanctionnée par une nullité facultative^[19], que la jurisprudence applique également à la délibération portant sur une question étrangère à l’ordre du jour^[20]. Dans la SA, la sanction est elle aussi facultative^[21].

Le non-respect des règles de quorum et de majorité :

Dans la SARL, les décisions prises en violation de ces règles peuvent être annulées à la demande de tout intéressé^[22]. Dans la SA, la nullité est facultative^[23].

La participation d’une personne qui n’était pas associée :

Lorsqu’une personne dépourvue de la qualité d’associé a pris part au vote — par exemple parce que la cession de parts qui l’avait fait entrer au capital a été annulée —, les assemblées encourent la nullité, à la condition, là encore, que l’irrégularité ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision^[24].

L’absence de commissaire aux comptes :

Lorsque la société doit être dotée d’un commissaire aux comptes, les délibérations de l’assemblée générale ordinaire prises sans qu’il ait été régulièrement désigné sont nulles^[25]. Cette nullité ne s’étend pas aux assemblées générales extraordinaires^[26].

L’abus de majorité :

L’abus de majorité est caractérisé lorsqu’une décision est prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. L’abus commis dans l’exercice du droit de vote affecte par lui-même la régularité de la délibération : a ainsi été annulée la mise en réserve systématique des bénéfices, qui privait les minoritaires de toute perspective de distribution^[27].

La preuve de l’abus incombe à celui qui l’invoque : ce n’est pas à la société de démontrer que sa décision était conforme à l’intérêt social^[28]. Une décision adoptée à l’unanimité des associés ne peut, quant à elle, être constitutive d’un abus de majorité^[29].

La fraude et les vices du consentement :

Les causes de nullité des contrats peuvent enfin être invoquées : objet illicite, dol ou violence ayant déterminé un vote. La fraude et l’abus de droit permettent également de faire tomber une décision qui échapperait autrement à la nullité^[30].

Une cause de nullité suffit-elle à faire annuler la décision ?

Non. Le juge ne peut prononcer la nullité que si trois conditions cumulatives sont réunies^[31]. L’article 1844-12-1 du Code civil dispose :

« La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si :

1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ;

2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;

3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. »

Le grief :

Le demandeur doit établir que la règle méconnue protégeait son propre intérêt. Les règles de convocation protègent les associés : seuls ceux-ci peuvent s’en prévaloir^[32].

L’influence sur le sens de la décision :

Il faut démontrer que, sans l’irrégularité, la décision aurait pu être différente. Le poids des voix du demandeur est déterminant, mais la Cour de cassation raisonne sur le résultat du processus de décision et non sur le seul résultat du vote, ce qui laisse place à l’influence qu’un associé aurait pu exercer lors des débats.

À l’inverse, l’associé qui a ensuite voté dans le même sens lors d’une assemblée de régularisation, ou qui a lui-même sollicité cette régularisation, ne peut soutenir que son absence a influé sur la décision^[33].

La proportionnalité :

Le juge met enfin en balance l’atteinte subie par le demandeur et les conséquences de l’annulation pour la société, appréciées au jour où il statue. Une nullité qui remettrait en cause plusieurs exercices comptables ou des opérations conclues avec des tiers pourra être refusée si le grief invoqué est mineur.

Ce contrôle n’est écarté que dans les cas expressément prévus par la loi, comme le changement de nationalité d’une société anonyme décidé sans l’unanimité^[34].

Ce texte n’a pas encore donné lieu à des décisions publiées : les assemblées contestées aujourd’hui ont, pour la plupart, été tenues sous l’empire du droit antérieur. Les arrêts rendus depuis 2023 en donnent toutefois la mesure : l’irrégularité doit avoir eu une incidence concrète sur la décision.

Questionnements relatifs à l’action en nullité

Qui peut demander la nullité ?

L’action appartient d’abord aux associés. Elle suppose un grief, c’est-à-dire l’atteinte à un intérêt que la règle méconnue avait pour objet de protéger. Certains textes l’ouvrent plus largement à « tout intéressé », notamment en matière de quorum et de majorité dans la SARL.

Comme indiqué ci-dessus, l’associé présent ou représenté ne peut invoquer l’irrégularité de la convocation, et celui qui a voté une décision adoptée à l’unanimité ne peut se plaindre d’un abus de majorité.

Contre qui et devant quelle juridiction agir ?

Le défendeur :

L’action est dirigée contre la société, auteur de la décision contestée. Lorsqu’elle est fondée sur un abus de majorité, il n’est pas nécessaire de mettre en cause les associés majoritaires si aucune condamnation à des dommages-intérêts n’est demandée contre eux^[35].

La juridiction :

Le litige relève du tribunal de commerce lorsque la société est commerciale — SARL, SAS, SA^[36] — et du tribunal judiciaire lorsqu’il s’agit d’une société civile, une SCI par exemple. Le tribunal territorialement compétent est en principe celui du siège social^[37].

Depuis le 1er janvier 2025, douze tribunaux de commerce, dont ceux de Paris, Nanterre et Versailles, portent à titre expérimental le nom de tribunaux des activités économiques ; ils conservent cette compétence^[38].

Dans quel délai faut-il agir ?

Le délai de droit commun :

L’action se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire, en pratique, du jour de l’assemblée^[39]. Ce délai était de trois ans avant la réforme.

Il court même si l’associé n’a pas eu connaissance de l’assemblée. Il n’en va autrement qu’en cas de dissimulation l’ayant placé dans l’impossibilité d’agir ; le seul défaut de convocation ne suffit pas à la caractériser^[40].

Les décisions antérieures au 1er octobre 2025 :

Le nouveau délai de deux ans court à compter de l’entrée en vigueur de la réforme, sans que la durée totale puisse excéder les trois ans de l’ancien régime^[41]. Une décision du 1er juin 2024 peut ainsi être contestée jusqu’au 1er juin 2027 ; une décision du 1er septembre 2025, jusqu’au 1er octobre 2027.

Les délais spéciaux :

Certaines opérations obéissent à des délais beaucoup plus courts : trois mois pour l’action en nullité d’une augmentation de capital d’une société par actions^[42], six mois pour celle d’une fusion ou d’une scission^[43].

Sous l’empire des textes antérieurs, ce délai abrégé était réservé aux causes de nullité propres aux augmentations de capital, les autres — notamment celles tirées du droit des contrats — relevant de la prescription de droit commun^[44]. Le même arrêt rappelle que l’associé qui forme une demande reconventionnelle en nullité agit par voie d’action : il ne peut se prévaloir de la perpétuité de l’exception de nullité et demeure soumis à la prescription.

Comment établir l’irrégularité ?

La preuve repose sur les pièces de l’assemblée : convocation et justificatif de son envoi, ordre du jour, documents communiqués aux associés, procès-verbal, feuille de présence et pouvoirs.

Leur communication peut être demandée à la société. À défaut, le juge peut ordonner, avant tout procès, les mesures d’instruction nécessaires à la conservation ou à l’établissement de la preuve des faits dont dépend la solution du litige^[45].

Peut-on agir dans l’urgence ?

Le juge des référés ne peut pas annuler une délibération, fût-ce pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Il peut en revanche en suspendre les effets et, pour prévenir un dommage imminent, ordonner le report d’une assemblée qui n’a pas encore été tenue^[46].

Dans la SARL, tout associé peut également demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour^[47].

La société peut-elle échapper à l’annulation en régularisant ?

Oui. L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance^[48]. En pratique, une nouvelle assemblée, régulièrement convoquée, reprend la décision contestée.

Le calendrier est décisif : une régularisation intervenue seulement en cause d’appel ne fait pas obstacle à l’annulation^[49].

Le tribunal peut d’ailleurs, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité ; il ne peut la prononcer moins de deux mois après l’assignation^[50].

La régularisation trouve toutefois sa limite lorsque c’est le contenu même de la décision qui est en cause : reprendre à l’identique une décision abusive ne ferait que répéter l’abus.

Questionnements relatifs aux effets de la nullité

Quels sont les effets de l’annulation ?

Une disparition rétroactive :

La décision annulée est réputée n’avoir jamais été prise. Il appartient à la société d’en tirer les conséquences : nouvelle délibération, rectification des formalités accomplies au registre du commerce, restitution des sommes versées sans fondement.

Des effets qui peuvent être différés :

Lorsque la rétroactivité produirait des effets manifestement excessifs pour l’intérêt social, le juge peut différer les effets de la nullité^[51].

L’absence de nullité en cascade :

Sauf disposition contraire, la nullité de la nomination d’un dirigeant ou d’un membre d’un organe social, comme son maintien irrégulier en fonctions, n’entraîne pas la nullité des décisions qu’il a prises^[52].

Les tiers sont-ils affectés par l’annulation ?

Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir de la nullité à l’égard des tiers de bonne foi^[53]. Le cocontractant ou le créancier qui a traité avec la société sur la foi d’une décision ensuite annulée est donc protégé.

Il n’en va autrement que lorsque la nullité résulte de l’incapacité ou d’un vice du consentement : elle demeure alors opposable aux tiers par l’incapable, son représentant légal ou l’associé dont le consentement a été vicié.

L’associé peut-il obtenir des dommages-intérêts ?

Après l’annulation :

L’action en responsabilité fondée sur l’annulation se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d’annulation est passée en force de chose jugée. La disparition de la cause de nullité ne fait pas obstacle à l’action en réparation du préjudice causé par le vice, qui se prescrit alors par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte^[54].

En cas d’abus de majorité :

Les dommages-intérêts sont dus par les associés majoritaires, auteurs de l’abus, et non par la société : l’action indemnitaire doit être dirigée contre eux^[55].

Nullité et indemnisation peuvent être demandées dans la même instance ; la société et les associés majoritaires doivent alors être assignés ensemble.

Liste des documents et pièces à fournir

Que vous souhaitiez contester une assemblée générale ou que votre société fasse l’objet d’une action en nullité, les pièces suivantes devront être transmises à votre avocat afin qu’il puisse apprécier la régularité de l’assemblée et la pertinence d’une action. Le cabinet se tient à votre disposition pour examiner votre situation.

Vous êtes associé et souhaitez contester une assemblée générale :

Les statuts à jour de la société et, s’il en existe un, le règlement intérieur ;
Le pacte d’associés, s’il en existe un ;
L’extrait Kbis et tout document établissant la répartition du capital ;
La convocation reçue, avec son enveloppe et l’avis de réception, ou tout élément établissant son absence ;
L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents joints à la convocation ;
Le procès-verbal de l’assemblée, la feuille de présence et les pouvoirs ;
Les comptes annuels des derniers exercices et les décisions d’affectation du résultat, lorsqu’un abus de majorité est invoqué ;
Vos échanges écrits avec le dirigeant et les autres associés, notamment vos demandes d’information et vos réserves ;
Tout élément permettant de dater le moment où vous avez eu connaissance de la décision contestée.

Votre société est assignée en nullité :

Les statuts et le registre des décisions collectives ;
Les preuves d’envoi et de réception des convocations ;
Le procès-verbal, la feuille de présence et les pouvoirs ;
Les documents adressés ou mis à la disposition des associés avant l’assemblée ;
Les éléments établissant l’intérêt de la décision pour la société : prévisionnels, besoins de trésorerie, projets d’investissement ;
La liste des actes accomplis en exécution de la décision et des tiers concernés ;
Tout élément relatif à une régularisation envisagée ou déjà intervenue.

Jean-Baptiste LE ROY

Avocat au barreau de PARIS

^[1] Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, articles 63 et 70.

^[2] Article 1844-10 du Code civil.

^[3] Article 1844-10, alinéa 3, du Code civil.

^[4] Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-21.860.

^[5] Article 1844-10, alinéa 4, du Code civil.

^[6] Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508.

^[7] Article L. 227-20-1 du Code de commerce.

^[8] Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324.

^[9] Article 1844, alinéa 1er, du Code civil.

^[10] Article R. 223-20 du Code de commerce.