Liquidation amiable
La liquidation amiable permet aux associés de mettre fin volontairement à l’activité d’une société et d’en organiser la disparition, sans recourir à une procédure collective. Si son fonctionnement peut paraître relativement simple, sa mise en œuvre impose néanmoins le respect de nombreuses obligations, notamment à l’égard des créanciers sociaux.
Le liquidateur amiable occupe à cet égard une place centrale : il lui appartient de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de veiller à ce qu’aucune dette ne soit laissée sans traitement avant la clôture de la liquidation. À défaut, sa responsabilité personnelle peut être engagée.
Cet article revient sur les principales règles applicables à la liquidation amiable et répond aux difficultés les plus fréquemment rencontrées en pratique par les dirigeants, associés, liquidateurs et créanciers.
- Questionnements relatifs au déroulement de la liquidation amiable
Qu’est-ce que la liquidation amiable et quand peut-on y recourir ?
La liquidation amiable est la procédure par laquelle les associés décident de mettre fin à leur société et d’en organiser eux-mêmes la fermeture. Pendant cette période, un liquidateur vend les biens de la société, paie ses dettes et partage ce qui reste entre les associés.
Elle n’est ouverte qu’aux sociétés capables de payer l’intégralité de leurs dettes. Une société qui ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible est en cessation des paiements : son dirigeant doit alors demander l’ouverture d’une procédure collective dans les quarante-cinq jours[1]. Il ne peut pas lui substituer une liquidation amiable.
Quelles règles s’appliquent : celles des statuts ou celles de la loi ?
La liquidation est d’abord régie par les statuts de la société, sous réserve des règles impératives du Code de commerce[2]. Ce n’est qu’à défaut de clauses statutaires que s’appliquent les règles supplétives des articles L. 237-14 et suivants.
La première démarche consiste donc toujours à relire les statuts. En pratique, ils consacrent souvent quelques articles à la dissolution et à la liquidation, mais organisent rarement une procédure complète : ils fixent les règles de décision, puis renvoient à la loi pour le reste.
Cette lecture est essentielle dans les SAS. Faute de clause contraire, la loi y exige en effet l’unanimité des associés pour nommer le liquidateur[3] comme pour les décisions que les associés prennent chaque année en cours de liquidation, notamment l’approbation des comptes[4]. Une clause renvoyant aux conditions de majorité prévues par les statuts suffit à écarter cette unanimité.
Le pacte d’associés, s’il existe, doit également être examiné : il peut notamment prévoir une répartition particulière du prix de liquidation entre les associés.
Comment se déroule la dissolution ?
La décision des associés :
La dissolution anticipée est décidée par les associés[5], à la majorité fixée par les statuts. Dans une SAS, cette décision relève obligatoirement de la collectivité des associés[6].
Les effets de la dissolution :
Dès sa dissolution, la société est « en liquidation ». Elle continue d’exister pour les besoins de la liquidation, mais sa dénomination doit être suivie de cette mention, et la dissolution n’est opposable aux tiers qu’après sa publication au registre du commerce[7].
Le cas de l’associé unique personne morale :
Lorsque toutes les parts ou actions sont détenues par une seule société, la dissolution n’entraîne pas de liquidation : le patrimoine est transmis à cette société, qui en reprend les dettes[8].
Qui peut être liquidateur et quels sont ses pouvoirs ?
La nomination du liquidateur :
Le liquidateur est désigné par les associés, selon les règles prévues par les statuts ou, à défaut, par la loi. S’ils ne parviennent pas à le nommer, il est désigné par le tribunal à la demande de tout intéressé[9]. Ne peuvent être nommées les personnes frappées d’une interdiction de diriger[10].
Dans les petites structures, le liquidateur est presque toujours l’ancien dirigeant. La dissolution met en effet fin aux fonctions des dirigeants[11], le liquidateur devenant seul représentant de la société.
Les pouvoirs du liquidateur :
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour vendre les biens de la société et payer les créanciers ; il ne peut en revanche poursuivre l’activité ou engager de nouvelles affaires qu’avec l’autorisation des associés[12].
Les interdictions du liquidateur :
Le liquidateur ne peut jamais racheter un bien de la société, ni le faire acquérir par ses employés ou ses proches[13]. Un ancien dirigeant ne peut le faire qu’avec l’accord de tous les associés ou l’autorisation du tribunal[14].
Combien de temps dure le mandat du liquidateur ?
Le mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans ; il peut être renouvelé par les associés ou par le président du tribunal de commerce[15].
La jurisprudence applique strictement cette limite : faute de renouvellement, le liquidateur perd ses fonctions à l’expiration des trois ans et n’est plus habilité à représenter la société, peu important qu’il figure encore sur l’extrait Kbis[16]. Une décision a toutefois écarté cette limite, dans un cas où les associés avaient prorogé le mandat par des décisions successives[17].
Par ailleurs, si la liquidation n’est pas clôturée dans les trois ans de la dissolution, toute personne intéressée peut saisir le tribunal pour qu’il la fasse achever[18].
Quelles sont les obligations du liquidateur pendant la liquidation ?
Mettre fin aux contrats :
Contrairement à l’ouverture d’une procédure collective, la dissolution ne met pas fin aux contrats de la société. Le liquidateur doit les résilier en respectant leurs conditions ; la loi précise notamment que le bail n’est pas résilié de plein droit[19].
Informer les associés :
Le liquidateur présente aux associés, dans les six mois de sa nomination, un rapport sur l’état de la société et le temps nécessaire pour achever la liquidation[20]. Il établit ensuite chaque année des comptes et un rapport sur ses opérations[21].
Payer toutes les dettes :
Surtout, il doit payer l’intégralité des dettes de la société, y compris celles qui sont contestées. C’est sur ce point que se concentrent les risques développés ci-après.
Comment se termine la liquidation ?
La clôture de la liquidation amiable :
Une fois le passif réglé, les associés approuvent les comptes définitifs, donnent quitus au liquidateur, le déchargent de son mandat et constatent la clôture[22].
L’actif restant est partagé : chaque associé récupère d’abord la valeur nominale de ses parts ou actions, puis le surplus au prorata de sa participation, sauf clause contraire des statuts[23].
En pratique, la dissolution et la clôture font l’objet de décisions distinctes et successives, qui peuvent toutefois intervenir à bref délai lorsque la société n’a ni actif à réaliser ni dette à régler.
La radiation :
La clôture est publiée, puis la radiation est demandée au greffe. Depuis le 1er octobre 2024, le dossier doit comporter les comptes définitifs, la décision de clôture, une attestation de régularité sociale et un certificat de régularité fiscale[24]. Le greffier peut refuser la radiation lorsque la société produit une simple attestation de « non-inscription » à l’URSSAF, même si elle n’a pas de salariés[25].
Comment le boni de liquidation est-il imposé ?
Le partage de l’actif net entre les associés supporte un droit d’enregistrement de 2,5 %, appelé droit de partage[26].
L’imposition du boni perçu par chaque associé dépend de sa situation personnelle ; il est recommandé de l’anticiper avec un expert-comptable avant la clôture.
- Questionnements relatifs à la responsabilité du liquidateur amiable
Le liquidateur amiable peut-il être tenu personnellement des dettes de la société ?
Oui. La radiation d’une société ne fait pas disparaître les dettes qu’elle n’a pas payées, et les créanciers peuvent se retourner contre la personne qui a conduit la liquidation. L’article L. 237-12 du Code de commerce dispose en effet :
« Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article L. 225-254. »
Ce régime est particulièrement exigeant. Pour engager la responsabilité personnelle d’un dirigeant envers un tiers, le droit commun exige une faute séparable de ses fonctions, c’est-à-dire d’une particulière gravité. Rien de tel pour le liquidateur : une simple faute commise dans la conduite de la liquidation suffit[27].
La faute de liquidation est appréciée de manière autonome. Les fautes de gestion commises avant la dissolution relèvent d’un autre régime : si la société est ensuite placée en liquidation judiciaire, elles peuvent fonder une action en responsabilité pour insuffisance d’actif, que seul le liquidateur judiciaire peut exercer[28].
Quelles sont les fautes qui engagent la responsabilité du liquidateur ?
Ne pas apurer intégralement le passif :
La règle cardinale est ancienne : la liquidation amiable impose l’apurement intégral du passif[29]. Le liquidateur doit payer toutes les dettes de la société, quels que soient les autres recours dont disposent les créanciers.
Ne pas provisionner les dettes contestées :
Cette obligation s’étend aux dettes litigieuses. Il est ainsi constant que :
« la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision, et qu’en l’absence d’actif social suffisant pour répondre du montant des condamnations éventuellement prononcées à l’encontre de la société, il appartient au liquidateur de différer la clôture de la liquidation et de solliciter, le cas échéant, l’ouverture d’une procédure collective à l’égard de la société »[30]
Face à un litige, le liquidateur doit donc mettre de côté la somme en jeu ; s’il n’en a pas les moyens, reporter la clôture ; et si l’actif est insuffisant, saisir le tribunal pour ouvrir une procédure collective.
Engage ainsi sa responsabilité le liquidateur qui clôture la liquidation alors qu’une instance est pendante contre la société, sans avoir réglé ni provisionné la dette en jeu[31].
Ignorer une dette dont il a connaissance :
Engage sa responsabilité personnelle le liquidateur qui omet de prendre en considération dans les comptes de liquidation une créance, même litigieuse, dont il a connaissance[32]. La connaissance de la dette est déterminante : c’est elle qui transforme une omission en faute.
En pratique, cette connaissance peut résulter d’une ordonnance de référé signifiée au liquidateur[33], d’une condamnation prud’homale[34], ou même d’une expertise judiciaire en cours[35].
Le liquidateur doit ainsi constituer une provision dès la naissance du litige, sans attendre qu’une décision de justice ait fixé la dette[36].
Payer certains créanciers au détriment des autres :
Engage sa responsabilité le liquidateur qui, alors qu’une procédure était en cours contre la société, clôture la liquidation après s’être remboursé son propre compte courant d’associé[37].
Le remboursement des comptes courants d’associés appelle la même vigilance : la Cour de cassation a jugé, à propos d’un dirigeant, que le remboursement de comptes courants peu avant la cessation des paiements, privant la société de sa trésorerie au détriment des autres créanciers, constituait une faute de gestion[38].
Distribuer l’actif trop tôt :
Commet également une faute le liquidateur qui laisse les associés se partager le boni de liquidation sans avoir réglé les créanciers, alors que les fonds disponibles permettaient de les payer[39].
Le liquidateur peut-il se défendre en invoquant l’absence d’actif de la société ?
L’argument est rarement efficace. D’une part, l’insuffisance d’actif imposait précisément au liquidateur de saisir le tribunal plutôt que de clôturer. D’autre part, c’est à lui de démontrer que le créancier n’avait aucune perspective d’être payé, même partiellement[40].
L’argument peut en revanche prospérer lorsque la société était déjà insolvable au moment où la liquidation amiable a été décidée : l’absence de provision n’est alors pas la cause du non-paiement[41]. Mais le liquidateur s’expose dans ce cas à un autre risque : celui d’avoir poursuivi une liquidation amiable alors qu’il aurait dû saisir le tribunal.
Quel préjudice le créancier peut-il obtenir ?
La Cour de cassation analyse classiquement le préjudice du créancier comme la perte d’une chance d’obtenir le paiement de sa créance[42]. Les juges évaluent cette chance selon les circonstances ; elle est souvent fixée à un niveau élevé, par exemple 90 %[43] ou 95 % du montant dû[44].
Lorsque la trésorerie ou le boni distribué aux associés permettait de régler la créance, le préjudice n’est plus une simple perte de chance : le liquidateur est alors condamné à payer l’intégralité de la créance[45].
À l’inverse, lorsque la situation de la société rendait le recouvrement incertain, la perte de chance peut être évaluée plus modestement, par exemple à 50 % de la créance[46].
Le créancier doit toutefois établir un lien entre la faute du liquidateur et l’impossibilité d’être payé. Ce lien fait défaut lorsque l’échec du recouvrement tient en réalité à l’absence de titre du créancier[47].
Le liquidateur peut en outre être condamné aux intérêts, à l’indemnité forfaitaire de recouvrement et aux frais de procédure exposés par le créancier[48].
Comment et devant quelle juridiction le créancier peut-il agir ?
Le créancier peut agir directement contre le liquidateur, sans attendre la clôture de la liquidation, qui dépend du seul liquidateur et ne saurait conditionner sa responsabilité[49].
L’action relève de la compétence du tribunal de commerce, même lorsque le liquidateur est une personne physique[50].
Dans quel délai le créancier peut-il agir ?
Contre le liquidateur :
L’action se prescrit par trois ans[51]. Ce délai est favorable au créancier : lorsque la dette était contestée, il ne commence à courir qu’à compter du jour où ses droits ont été définitivement reconnus par une décision de justice[52].
Le délai peut également courir à compter du jour où le créancier a eu connaissance de la clôture. Une action engagée plus de trois ans après que le créancier a reçu un extrait Kbis mentionnant la clôture a ainsi été jugée prescrite[53].
Lorsque les actes reprochés ont été accomplis après la fin du mandat du liquidateur, c’est la responsabilité de droit commun qui s’applique, avec un délai de cinq ans[54].
Contre les associés :
Les associés qui ont perçu des sommes lors du partage peuvent être poursuivis pendant cinq ans à compter de la publication de la dissolution[55].
L’administration fiscale considère d’ailleurs que l’attribution de l’actif aux associés avant le paiement du passif les oblige à le rapporter[56].
La Cour de cassation juge en ce sens que l’ancien associé reste tenu envers les créanciers sociaux dans la mesure de ce qu’il a perçu lors du partage, au titre de la reprise de ses apports et du boni, sans que le créancier ait à démontrer une faute de sa part[57].
Une personne qui n’a pas été nommée liquidateur peut-elle être poursuivie ?
Le régime de l’article L. 237-12 ne s’applique qu’aux personnes investies de la qualité de liquidateur. Celui qui intervient dans les opérations de liquidation sans avoir été nommé n’échappe pas pour autant à toute responsabilité : il peut être poursuivi sur le fondement de la responsabilité délictuelle de droit commun[58].
Il en va de même, comme indiqué ci-dessus, des actes accomplis par le liquidateur après l’expiration de son mandat.
Le liquidateur encourt-il d’autres risques ?
La responsabilité pour insuffisance d’actif :
Le liquidateur amiable est considéré comme un dirigeant de droit. S’il poursuit une liquidation amiable alors que la société est en cessation des paiements, et qu’une liquidation judiciaire est ensuite ouverte, il peut être condamné à supporter tout ou partie de l’insuffisance d’actif[59].
La liquidation judiciaire après radiation :
Un créancier peut demander l’ouverture d’une liquidation judiciaire contre la société radiée, dans l’année qui suit sa radiation[60].
La survie de la société :
La radiation ne met pas un point final à l’existence de la société : sa personnalité morale subsiste tant que ses droits et obligations ne sont pas liquidés[61]. Si un litige surgit après la clôture, un mandataire ad hoc est désigné par le tribunal pour la représenter, l’ancien liquidateur n’ayant plus qualité pour le faire[62].
Liste des documents et pièces à fournir
Que vous souhaitiez liquider votre société ou que vous soyez créancier d’une société liquidée, une liste de pièces indispensables devra être fournie à votre conseil.
Vous êtes dirigeant ou associé et souhaitez liquider votre société :
- Les statuts à jour de la société ;
- Le pacte d’associés, s’il en existe un ;
- L’extrait Kbis et le registre des mouvements de titres ;
- Les derniers comptes annuels et une situation comptable récente ;
- La liste des dettes de la société, notamment :
- les dettes fiscales et sociales ;
- les comptes courants d’associés ;
- les emprunts et engagements en cours ;
- Les contrats en cours (bail, contrats de travail, contrats commerciaux) ;
- Tout document relatif à un litige, une réclamation ou une mise en demeure, même non encore porté devant un juge.
Vous êtes créancier d’une société liquidée à l’amiable :
- Votre carte d’identité ou l’extrait Kbis de votre société ;
- Le contrat, la facture ou le jugement fondant votre créance ;
- L’extrait Kbis de la société liquidée et les publications au BODACC (dissolution, clôture, radiation) ;
- L’ensemble des échanges écrits avec la société ou son dirigeant, en particulier ceux antérieurs à la dissolution, qui peuvent établir que le liquidateur connaissait votre créance ;
- Tout élément relatif à une éventuelle nouvelle société exerçant la même activité.
Avocat au barreau de PARIS
[1]Article L. 640-4 du Code de commerce.
[2]Article L. 237-1 du Code de commerce.
[3]Article L. 237-18, II, 6° du Code de commerce.
[4]Article L. 237-27, I, 3° du Code de commerce.
[5]Article 1844-7, 4° du Code civil.
[6]Article L. 227-9 du Code de commerce.
[7]Article L. 237-2 du Code de commerce.
[8]Article 1844-5 du Code civil.
[9]Article L. 237-19 du Code de commerce.
[10]Article L. 237-4 du Code de commerce.
[11]Article L. 237-15 du Code de commerce.
[12]Article L. 237-24 du Code de commerce.
[13]Article L. 237-7 du Code de commerce.
[14]Article L. 237-6 du Code de commerce.
[15]Article L. 237-21 du Code de commerce.
[16]CA Paris, 1er juin 2018, n° 15/24045 ; CA Aix-en-Provence, 13 sept. 2019, n° 17/09598.
[17]CA Paris, 17 mars 2022, n° 21/06484.
[18]Article 1844-8 du Code civil.
[19]Article L. 237-5 du Code de commerce.
[20]Article L. 237-23 du Code de commerce.
[21]Article L. 237-25 du Code de commerce.
[22]Article L. 237-9 du Code de commerce.
[23]Article L. 237-29 du Code de commerce.
[24]Article R. 237-7 du Code de commerce.
[25]Cass. com., avis, 12 mars 2025, n° 24-70.011.
[26]Article 746 du Code général des impôts.
[27]Cass. com., 11 juin 2013, n° 12-18.853.
[28]CA Aix-en-Provence, 5 mars 2026, n° 25/06452.
[29]Cass. com., 7 déc. 1993, n° 91-18.145.
[30]Cass. com., 9 mai 2001, n° 98-17.187 ; Cass. com., 11 oct. 2005, n° 03-19.161.
[31]CA Lyon, 15 mai 2025, n° 21/00713.
[32]Cass. com., 2 févr. 1988, n° 86-17.209 ; CA Orléans, 19 déc. 2013, n° 13/01135.
[33]CA Poitiers, 1er juill. 2025, n° 23/02722.
[34]T. com. Meaux, 23 sept. 2025, n° 2024010405.
[35]TJ Évreux, 26 nov. 2025, n° 25/00394.
[36]Cass. com., 8 oct. 2013, n° 12-24.825.
[37]CA Bordeaux, 13 juin 2024, n° 21/03155.
[38]Cass. com., 24 mai 2018, n° 17-10.119.
[39]CA Colmar, 16 févr. 2026, n° 25/01604.
[40]Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.461.
[41]CA Aix-en-Provence, 5 mars 2026, n° 25/06452.
[42]Cass. com., 26 juin 2007, n° 05-20.569.
[43]CA Versailles, 23 janv. 2024, n° 22/04822.
[44]CA Aix-en-Provence, 21 mai 2026, n° 21/15663.
[45]CA Colmar, 16 févr. 2026, n° 25/01604 ; T. com. Nanterre, 3 juill. 2026, n° 2026F00346.
[46]CA Bordeaux, 13 juin 2024, n° 21/03155.
[47]Cass. com., 22 janv. 2025, n° 23-14.213.
[48]CA Lyon, 15 mai 2025, n° 21/00713.
[49]T. com. Meaux, 23 sept. 2025, n° 2024010405.
[50]CA Rennes, 18 févr. 2025, n° 24/00343.
[51]Article L. 237-12, renvoyant à l’article L. 225-254 du Code de commerce.
[52]Cass. com., 11 oct. 2005, n° 03-19.161.
[53]CA Bourges, 11 avr. 2024, n° 23/01099.
[54]Cass. com., 1er juin 2023, n° 21-13.716.
[55]Article L. 237-13 du Code de commerce.
[56]BOI-REC-SOLID-20-10-20, § 230.
[57]Cass. com., 8 oct. 2013, n° 12-24.825.
[58]Cass. com., 23 mars 2010, n° 09-13.666 ; Article 1240 du Code civil.
[59]Article L. 651-2 du Code de commerce ; Cass. com., 21 oct. 2020, n° 18-25.909.
[60]Article L. 640-5 du Code de commerce ; Cass. com., 26 mars 2025, n° 24-12.020.
